LİMİTED ŞİRKETLERDE MÜDÜRLERİN ŞİRKETİ ZARARA UĞRATMASINDAN KAYNAKLI HUKUKİ SORUMLULUĞU

 

GİRİŞ

Limited şirket, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 573-644 maddeleri arasında düzenlenmiştir. Bununla birlikte, limited şirketin bir sermaye şirketi olduğu, TTK m.124/2 ile düzenleme altına alınmıştır.

Limited şirkete ilişkin TTK’daki düzenlemelere bakıldığında, limited şirketlere özgü düzenlemelere yer verilmekle birlikte, TTK’da yer alan anonim şirketlere ilişkin düzenlemelere atıflar yapılmıştır.

TTK’da limited şirketin organı başlığında, genel kurul ve müdürlerin limited şirketin zorunlu organları olduğu görülmektedir (TTK m.616 vd.). Yine, TTK m.623 ile müdürlerin, limited şirketin yönetim ve temsil organı olduğu açık bir şekilde düzenleme altına alınmıştır. Bununla birlikte müdürler, şirket sözleşmesiyle veya genel kurul kararıyla atanmakta olup (TTK m.616 ve m.623) bir veya birden fazla müdür atanabilir (TTK m.624).

Limited şirketi yönetim ve temsile yetkili olan müdürlerin, görevlerini ifa ederken dikkat ve özen yükümlülüğüne uymalarını ve şirketin menfaatlerini koruyacak şekilde hareket etmeleri öngörülür (TTK m.626). Ancak, bu yükümlülüğün ihlali durumunda, TTK m.644 ve m.553 uyarınca, müdürlerin hukuki sorumluluğu gündeme gelir. Ancak bu makalede, Türk hukukunda limited şirketlerde müdürlerin, özen yükümlülüğünü ihlal edecek şekilde, şirketi zarara uğratmasından kaynaklı hukuki sorumluluğu detaylandırılacaktır.

1. GENEL OLARAK MÜDÜRLERİN HUKUKİ SORUMLULUĞU

TTK m.644 hükmünde, limited şirketlerde müdürlerin sorumluluğuna ilişkin TTK m.553’e atıf yapılmış olup TTK m.553 uyarınca müdürler, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar.

Ancak eTTK’dan farklı olarak TTK’da farklılaştırılmış teselsül ilkesi benimsenmiştir. Bu bağlamda TTK m.557 uyarınca, birden fazla müdürün bulunduğu bir limited şirkette, her bir müdür, kusurları oranında şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklarına karşı sorumludur.

          1.1. HUKUKİ SORUMLULUĞUN UNSURLARI

Müdürlerin hukuki sorumluluğunun doğabilmesi için bazı şartların bir arada bulunması gerekmektedir. Bu unsurlar, hukuka aykırı fiil, kusur, zarar ve nedensellik bağı olarak sıralanabilir.

• Hukuka Aykırı Fiil

Müdürlerin hukuki sorumluluğunun ilk unsuru, hukuka aykırı bir fiilin varlığıdır. Hukuka aykırılık, müdürlerin görevlerini yerine getirirken kanunlara, şirket sözleşmesine veya şirketin çıkarlarına aykırı davranmaları halinde söz konusu olur. Örneğin, şirket varlıklarını kötüye kullanma, usulsüz işlemler yapma veya şirket menfaatine aykırı kararlar alma gibi durumlar hukuka aykırı fiil kapsamına girer.

• Zarar

Müdürlerin hukuki sorumluluğunun doğabilmesi için hukuka aykırı fiil sonucu şirketin malvarlığında bir azalma meydana gelmesi, yani zarar oluşması gerekir. Zarar, şirketin maddi varlıklarında bir kayıp veya şirketin ekonomik durumunda olumsuz bir değişiklik olarak ortaya çıkabilir. Örneğin, müdürlerin yanlış kararları sonucu şirketin finansal durumunun kötüleşmesi, zarar olarak değerlendirilebilir.

• Kusur

Hukuki sorumluluğun doğması için kusurun varlığı şarttır. Kusur, müdürlerin dikkat ve özen yükümlülüğüne aykırı hareket etmeleri durumunda ortaya çıkar. Kusur, TTK'da doğrudan tanımlanmış olmasa da hukuk düzeni tarafından belirli bir davranışın kınanması ve bu davranışı gerçekleştiren fail hakkında bir değer yargısının yürütülmesi anlamına gelir[1]. Müdürler, kasıtlı olarak şirketi zarara uğrattıklarında olduğu kadar, gerekli özeni göstermeyerek ihmalkâr davrandıklarında da sorumlu tutulabilirler.

Bununla birlikte Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“eTTK”) m.338’te kusura ilişkin ispat külfeti açıkça müdürlere yüklenmişken TTK tasarısından aynı yönde düzenleme yer alırken bu düzenleme çıkarılmıştır. Mevcut haliyle TTK m.553’te kusurun ispat külfetinin kimde olduğu konusunda bir düzenleme bulunmamaktadır. Bu sebeple, TTK m.644, TTK m.553’e atıf yaptığı için, anonim şirketler yönetim kurulu üyelerinin kusurunun ispat külfetine yönelik öğretideki tartışma, limited şirketlerde müdürler için de geçerli olmaktadır. Bu kapsamda öğretide bir görüşe göre, anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu düzenleyen TTK m.553’te “kusurlarıyla” ibaresiyle yönetim kurulu üyelerinin kusurunun ispatı davacıya yükletilmiştir[2]. Öğretideki diğer bir görüşe göreyse, müdürler ile şirket ve pay sahipleri arasında sözleşmesel bir ilişki olması sebebiyle, borçlunun kusuru karinesini öngören 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (“TBK”) m.112 düzenlemesi uyarınca, kusuru ispat külfeti müdürlerde olmakla birlikte, alacaklılar ile müdürler arasındaki ilişkinin ise haksız fiil niteliğinde olması sebebiyle TBK m.50 düzenlemesi uyarınca, ispat külfeti alacaklılardadır[3]. Ancak kanaatimizce, ispat yüküne ilişkin değerlendirme, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’na (“HMK”) göre yapılmalıdır. Zira, HMK m.190’da “ispat yükü, kanunda özel bir düzenleme bulunmadıkça, iddia edilen vakıaya bağlanan hukuki sonuçtan kendi lehine hak çıkaran tarafa aittir” şeklinde hüküm bulunmaktadır. Bu kapsamda, HMK m.190 uyarınca, ispat yükünün davacıya ait olduğunun kabulü söz konusu olmalıdır.

• Nedensellik Bağı

Müdürlerin fiili ile meydana gelen zarar arasında nedensellik bağı bulunmalıdır. Bununla birlikte nedensellik bağı, müdürlerin hukuka aykırı fiili olmasaydı zararın meydana gelmeyeceği anlamına gelir. Eğer müdürlerin eylemi ile zarar arasında doğrudan bir bağlantı yoksa, müdürlerin hukuki sorumluluğu söz konusu olamaz.

          1.2. HUKUKİ SORUMLULUĞU ORTADAN KALDIRAN HALLER

• Kusursuzluk

Müdürler, kanun ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ihlal ettiklerinde, bunu kusurlu olarak yapmadıklarını ispat ettikleri takdirde sorumluluktan kurtulabilecektir.

• İbra

TTK m.512. uyarınca, şirket genel kurulu tarafından müdürlerin ibra edilmesi, müdürlerin şirket içindeki sorumluluklarını sona erdirebilir. İbra kararı, müdürlerin yönetim dönemi boyunca gerçekleştirdikleri işlemlerden dolayı sorumluluklarından kurtulmaları anlamına gelir.

Bununla birlikte, pay sahiplerinin doğrudan zararları bakımından müdürlerin sorumluluğu devam etmekte olup pay sahiplerinin doğrudan zararlar için dava açması mümkündür[4]. Ancak, dolaylı zararlar bakımından, genel kurulda müdürleri ibraya yönelik olumsuz oy kullanan pay sahiplerinin dava hakkı, ibra tarihinden itibaren 6 ay devam etmekle birlikte, genel kurulda müdürleri ibraya yönelik olumlu oy kullanan pay sahiplerinin dava hakkı söz konusu değildir (TTK m.558/2).

• Sulh Sözleşmesi

TTK’da sulh sözleşmesi ile müdürlerin sorumluluklarının sınırlandırılmasına veya kaldırılmasına ilişkin açık bir düzenleme söz konusu değildir. Ancak, TTK m.559 ile müdürlerin, şirketin kuruluşu ve sermaye artırımı nedeniyle doğan sorumluluklarının, şirketin tescil tarihinden itibaren dört yıl geçmedikçe sulh ve ibra yoluyla kaldırılamayacağı düzenleme altına alınmış olup bu süre sonunda genel kurulun alacağı sulh kararı ile müdürlerin, şirkete karşı sorumluluğunun sınırlandırılması veya kaldırılması mümkündür.

Bununla birlikte, şirketin borçları nedeniyle müdürlerin hukuki sorumluluğunu sınırlamak veya ortadan kaldırmak için, şirket alacaklıları ile sulh sözleşmesi yapılması da mümkündür. Bu kapsamda müdürlerin, alacaklılara karşı hukuki sorumluluğu sınırlandırılabilir veya ortadan kaldırılabilir.

• Zamanaşımı

TTK m. 560 uyarınca, müdürlere karşı sorumluluk davası açma hakkı, zararın ve sorumlunun öğrenildiği tarihten itibaren iki yıl ve her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Bakıldığında, iki yıllık süre, zararın ve zarar verenin öğrenilmesiyle başlamaktadır[5]. Bununla birlikte, beş yıllık süre içerisinde, zararın ve zarar verenin öğrenilememesi halinde, müdürlere karşı sorumluluk davası açma hakkı zaman aşımına uğramakta olup zarar fiilinin süreklilik arz etmesi halinde beş yıllık süre, tüm zararlar bakımından zarar fiilinin sona erdiği andan itibaren başlamaktadır[6].

    2. MÜDÜRLERİN ÖZEN YÜKÜMLÜLÜĞÜ VE ŞİRKETİ ZARARA UĞRATMASINDAN KAYNAKLI HUKUKİ SORUMLULUĞU

          2.1. MÜDÜRLERİN ÖZEN YÜKÜMLÜLÜĞÜ

TTK m.626 uyarınca müdürler, görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini, dürüstlük kuralı çerçevesinde, gözetmekle yükümlüdürler. Bununla birlikte, TTK m.626’nın gerekçesine bakıldığında, özen ve şirket menfaatini gözetme kavramları birbirinden ayrı tutulmuş olup özen kavramının iş ve işlemlerde gösterilmesi gereken dikkati, ciddiyeti ve bilimselliği ifade ettiği; pazar araştırması ve finansal durum değerlendirmesi yapılması, borçlara ve etiğe uygunluk denetimi yapılması gibi işlemlerin özen kavramına dâhil olduğu belirtilmiştir. Bu bağlamda müdürler, şirket yönetim ve temsilindeki tüm iş ve işlemleri bilimselliğe uygun, ciddiyet ve dikkat içerisinde ve dürüstlük kuralı çerçevesinde şirketin menfaatlerini gözeterek yerine getirmekle yükümlüdür.

Yine, öğretide de savunulduğu üzere, özen yükümlülüğü kapsamında müdürlerin, finansal tabloları hazırlamak, mali durumun bozulduğunu tespit etmek ve bu duruma karşı alınması gereken önlemleri bildirmek gibi görevleri söz konusu dikkate alındığında (TTK m.625) müdürlerin, finansal tabloların içeriğini anlayabilme ve şirketin genel ekonomik durumunu takip edebilme yeteneğine sahip olması gerekmektedir[7]. Zira, müdürlerin bu görevlerini bizzat ifa etme zorunluluğu söz konusu olmasa da bu görevlerin ifası için uzman kişiden yardım alınması halinde, uzman kişinin görevi gereği gibi ifa edememesinin sonucunda şirketin bir zararı söz konusuysa müdürler, TTK m.625 uyarınca, bu görevlerin devredilemez ve vazgeçilemez görevler olması sebebiyle, uzman kişinin seçiminde gerekli özeni gösterdiğini ispat etse bile bu zarardan sorumludur[8]. Ancak, uzman olması beklenmese de uzman kişilerden gerekli bilgileri temin ederek donanım eksikliğini gideren müdürün, özensiz davrandığının kabulü söz konusu olmayıp müdürün, bu şekilde hareket etmemesi ve istifa etmeyerek görevinde kalmaya devam etmesi halinde özensizliğinden bahsedilecektir[9]. Yani bir müdür, üstlendiği görevin üstesinden gelemeyeceğini anladığı andan itibaren görevden çekilmekle yükümlüdür.

Bakıldığında, limited şirketlerde müdürlerin özen yükümlülüğü bakımında TTK, objektif özen ölçüsünü benimsemiştir[10]. Bu bağlamda, özen yükümlülüğünün kapsamı belirlenirken yaş, eğitim, tecrübe, bilgi birikimi gibi kişisel özellikler dikkate alınmamakta olup aynı durumda bulunan ortalama bir yöneticinin göstermesi gereken özen, ölçüt olarak kabul görecektir[11]. Bununla birlikte, ortalama bir yöneticinin göstermesi gereken dikkat ve özen, işletmenin büyüklüğü, faaliyet alanı ve şirket içi iş bölümü göz önünde bulundurularak belirlenir[12].

Bu kapsamda müdürler, özen yükümlülüğüne uygun bir şekilde şirketi yönetmek ve temsil etmekle yükümlü olup bu yükümlülüğe aykırılık halinde müdürlerin, TTK m.644 hükmünde müdürlerin sorumluluğuna ilişkin atıf yapılan TTK m.553 uyarınca hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı hukuki sorumluluğu gündeme gelecektir.

          2.2. MÜDÜRLERİN ÖZEN YÜKÜMLÜLÜĞÜNÜ İHLAL EDEREK ŞİRKETİ ZARARA UĞRATMASINDAN KAYNAKLI HUKUKİ SORUMLULUĞU

Öğretide, yönetim yetkisinin yapısı gereği bazı riskleri de beraber getirmesi ve kar elde edilmesi kadar, zarar edilmesinin de ticari hayatın olağan akışında olması sebebiyle, şirketin zararına olacağı kesin veya kesine yakın olmayan kararlardan dolayı müdürlerin sorumluluğunun söz konusu olmadığı savunulmaktadır[13]. Bununla birlikte, yargı kararlarında da benzer bir şekilde şirketin, iflasa sürüklenmiş ve kötü yönetilmiş olmasının tek başına müdürlerinin sorumluluklarını gerektirmeyeceği vurgulanmıştır[14]. Ancak kanaatimizce, kötü yönetimin sürekli ve çekilmez hale gelmesi ve buna bağlı olarak şirketin sürekli zarar etmesi halinde, müdürlerin özen yükümlülüğünü ihlal ettiği açık olup bu sebeple de müdürlerin hukuki sorumluluğu söz konusu olmalıdır[15]. Zira, şirketin sürekli ve çekilmez hale gelecek şekilde kötü yönetimi ve buna bağlı olarak şirketin sürekli zarar etmesi halinde müdürlerin, özen yükümlülüğünü yerine getirebilmesi için sahip olunması gereken finansal tabloların içeriğini anlayabilme ve şirketin genel ekonomik durumunu takip edebilme yeteneğine sahip olmadığı ve bunun sonucunda da üstlenmiş oldukları görevin üstesinden gelemediği sonucunu çıkaracağı aşikardır.

Bu kapsamda müdürlerin, şirketin zararına olacağı kesin ve kesine yakın olan kararlarından dolayı şirketi zarara uğratması veya kötü yönetiminin sürekli ve çekilmez hale gelmesi ve buna bağlı olarak şirketin sürekli zarar etmesi halinde, özen yükümlülüğünü ihlal edeceği açık olup TTK m.644 hükmünde, müdürlerin sorumluluğuna ilişkin atıf yapılan TTK m.553 uyarınca hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı hukuki sorumluluğu söz konusudur. Bununla birlikte kanaatimizce, müdürler tarafından alınmış kararların, kesin veya kesine yakın bir şekilde şirketin zararına olduğunun ispat külfeti, HMK m.190 uyarınca şirket, pay sahipleri ve alacaklılara aitken[16], kötü yönetimin sürekli ve çekilmez hale gelmesine bağlı olarak şirketin sürekli zarar etmesi hali, yukarıda da vurguladığımız üzere müdürlerin, karine olarak özen yükümlülüğünü ihlal ettiği sonucunu çıkarmakta olup aksini ispat etme külfeti müdürlerdedir.

Bununla birlikte, bir limited şirkette birden fazla müdürün bulunması halinde, TTK m.557 ile benimsenen farklılaştırılmış teselsül ilkesinin bir gereği olarak her bir müdür, kusuru oranında şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı sorumludur. Bu bağlamda özellikle, şirketin zararına olacağı kesin ve kesine yakın olan kararlarda olumsuz oy kullanan[17] ve bu muhalefetini karar defterine imzalı olarak şerh ettiren[18] veya haklı bir mazeretle toplantıya katılamayan müdürün hukuki sorumluluğu söz konusu olmayacaktır[19].

SONUÇ

            Limited şirketlerde müdürler, özen yükümlülüğüne uygun bir şekilde ve dürüstlük kuralı çerçevesinde şirketin menfaatlerini gözeterek şirketi yönetmek ve temsil etmekle yükümlüdür. Bu kapsamda müdürler, şirket yönetim ve temsilindeki tüm iş ve işlemleri bilimselliğe uygun, ciddiyet ve dikkat içerisinde ve dürüstlük kuralı çerçevesinde şirketin menfaatlerini gözeterek yerine getirmekle yükümlü olup finansal tabloların içeriğini anlayabilme ve şirketin genel ekonomik durumunu takip edebilme yeteneğine sahip olması gerekmektedir. Bu yeteneğe sahip olmayan veya bu yeteneğe dair eksikliği olan müdürün ise, bu eksikliğini gidermesi gerekir. Aksi halde, görevinden istifa etmelidir.

Bununla birlikte, her ne kadar ticari hayatın olağan akışında bir şirketin yönetimi ve temsili, beraberinde belli riskler barındırsa da müdürler, özen yükümlülüğüne uygun hareket ederek şirketin zararına olabilecek iş ve işlemlerden kaçınmalı veya şirketin yönetim ve temsiline ilişkin eksikliklerini giderememesi halinde görevinden istifa etmelidir. Bu bağlamda müdürlerin, özen yükümlülüğüne aykırı bir şekilde hareket ederek şirketi zarara uğratması halinde, şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı hukuki sorumluluğu söz konusu olacaktır.

 

KAYNAKÇA

[1] Akdağ Güney, Necla: Anonim Şirket Yönetim Kurulu, B. 2, İstanbul 2016, s.60.

[2] Bkz. Arslan, İbrahim/Tüzemen Atik, Ebru: Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Aleyhine Sorumluluk Davası Açılması Kararı ve Açılacak Davada Şirketin Temsili, BÜHFD, C. II, S. 2, Temmuz 2016, s. 13, dn. 1; Bahtiyar, Mehmet: Ortaklıklar Hukuku, Beta Yayınları, 12 .Baskı, İstanbul 2017, s.388-389.

[3] Bkz. Pulaşlı, Hasan: Şirketler Hukuku Şerhi, C. II (Anılış: Şerh C. II), Ankara 2018, s. 1535.; Yasaman, Hamdi: Yönetim Kurulu Üyelerine Karşı Açılabilecek Sorumluluk Davaları, GSÜHFD, 2013/2.

[4] Aytaç, Zühtü: İbranın Reddi-İbra ve Sorumluluk Davası-Yargıtay’ın Görüşü, Prof. Dr. Sabih Arkan’a Armağan, İstanbul 2019, s. 246; Akdağ Güney, Necla: Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu, B. 2, İstanbul 2010, s. 113; Şener, Oruç Hami: Limited Ortaklıklar Hukuku, Ankara 2017, s. 806; Altay, Anlam Sıtkı: Anonim Ortaklıkta Yönetim Yetkilerinin Devrinin Sorumluluğa Etkileri, İstanbul 2011, s. 242; Yıldırım, Ali Haydar: Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’na Göre Limited Ortaklık Müdürünün Hukuki Durumu, İzmir 2008. s. 196; Ayan, Özge: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Çerçevesinde Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Sadakat Yükümlülüğü ve Bu Yükümlülüğün İhlalinin Sonuçları, Ankara 2013, s. 205, 266.

[5] Benzer yönde bkz. Y. 21. HD, T. 1.3.2016, E. 2016/329, K. 2016/3202: “…Uygulama ve öğretide kabul edildiği üzere, zamanaşımı failin ve zararın öğrenildiği tarihten başlatılmalıdır. Zarar görenin zararı öğrenmesi demek, zararın varlığı, mahiyeti ve esaslı unsurları hakkında bir dava açma ve davanın gerekçelerini göstermeye elverişli bütün hal ve şartları öğrenmiş olması demektir. Vücut bütünlüğünün ihlalinden doğan zarar, ancak bakım ve tedavi sonucunda düzenlenen hekim raporuyla belirli bir açıklığa kavuşur…” (Kazancı İçtihat Bilgi Bankası). İsviçre Federal Mahkemesi’ne göre, dürüstlük kuralı uyarınca zarar görenin, tazminat talep edebilmek amacıyla harekete geçebilmesi için artık başka bir bilgiye ihtiyaç duymadığı anda öğrenme gerçekleşmiş sayılacaktır. Bkz. Develioğlu, Hüseyin Murat: Haksız Fiilden Doğan Tazminat Taleplerinin Tabi Olduğu Zamanaşımı Süresinin Başlangıç Anı, Prof. Dr. Rona Serozan’a Armağan, C. I, İstanbul 2010, s. 790’dan naklen.

[6] Akdağ Güney, Sorumluluk, s. 344; Arı, Zekeriya: Alacaklı veya Ortakların Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerine Karşı Doğrudan Zararlar Nedeniyle Açabilecekleri Davalarda Zamanaşımı, ErzÜHFD, C. XIV, S. 1–2, 2010, s. 189;

[7] Hacımahmutoğlu, Sibel: Anonim Otaklığın Yönetim Kurulu Üyelerinin Özen Yükümlülüğü, Fonksiyonel Bir Yaklaşım, BATİDER, C. XXXI, S. 3, 2015, s. 39, 49. Benzer yönde bkz. Akdağ Güney, Yönetim Kurulu, s.194.

[8] Hacımahmutoğlu, Özen Yükümlülüğü, s. 35. Ayrıca bkz. TTK m.553/2’nin gerekçesi.

[9] Pulaşlı, Hasan: Türk Ticaret Kanunu Tasarısı’na Göre Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin Özen Yükümlülüğü ve Müteselsil Sorumluluğu, BATİDER, C. XXV, S. 11, 2009, s. 56-57

[10] Çamoğlu, Ersin: Anonim Ortaklık Yönetim Kurulu Üyelerinin Özen Borcu, İmran Öktem’e Armağan, Ankara 1970, s. 394; İmregün, Oğuz: Anonim Ortaklılar, B. 4, İstanbul 1989, s. 230.

[11] Kırca, İsmail/Şehirali Çelik, Feyzan Hayal/Manavgat, Çağlar: Anonim Şirketler Hukuku, C. I, Ankara 2013, s. 657; Çamoğlu, İmran Öktem’e Armağan, s. 399; Çamoğlu, Sorumluluk, s. 73 Hacımahmutoğlu, Özen Yükümlülüğü, s. 26, 31, Akdağ Güney, Sorumluluk, s. 72; Yıldız, Şükrü: Limited Ortaklıklarda Müdürlerin Sorumluluğu, İTÜSBD, Yıl:12, S. 24, 2013/2, s. 61-79, s. 68.

[12] Akdağ Güney, Sorumluluk, s. 72; Çamoğlu, Sorumluluk, s. 73, 74; Hacımahmutoğlu, Özen Yükümlülüğü, s. 29, 30.

[13] Çamoğlu, Sorumluluk, s. 75; Ayan, Sadakat Borcu, s. 66.

[14] Bkz. 11. HD, T. 23.10.2017, E. 2016/3735, K. 2017/5626: “…şirketin zarar etmesi veya beklentilerin yerine getirilmemiş olması yönetim kurulu üyelerini sorumlu tutmak için yeterli olmadığı…/…şirketin iflasa sürüklenmiş, kötü yönetim gösterilmiş ve davacının alacağının ödenmemiş olmasının tek başına yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarını gerektirmeyeceği…”

[15] Benzer yönde bkz. Erdem, N., s. 151

[16] Bkz. Kusur başlığı

[17] Pulaşlı, Pulaşlı, Batider C.XXV S.1, s.37; Tekinalp, Ünal: Yeni Anonim ve Limited Ortaklıklar Hukuku ile Tek Kişi Ortaklığının Esasları, 2. Bası İstanbul 2012, s. 283.

[18]  Akdağ Güney, Sorumluluk, s.78; Pulaşlı, Batider C.XXV S.1, s. 38; Tekinalp, 284.

[19]  Akdağ Güney, Sorumluluk, s.77; Pulaşlı, Batider C.XXV S.1, s. 37; Tekinalp, 284.